L'accord de confidentialité (NDA)
Entreprise
Informations couvertes, durée, peine conventionnelle : un NDA qui protège vraiment vos échanges.
Quand y recourir
Un accord de confidentialité (NDA) se signe avant de partager des informations sensibles : négociation, sous-traitance, recrutement, partenariat. Il peut être unilatéral (une partie reçoit) ou mutuel (les deux échangent). Signé après coup, il protège mal ce qui a déjà circulé.
Définir ce qui est confidentiel
Le cœur du NDA est la définition des informations protégées : assez large pour couvrir l'essentiel, assez précise pour être applicable. Prévoyez les exclusions habituelles — informations déjà publiques, déjà connues du destinataire, ou développées de façon indépendante — sans lesquelles la clause serait déraisonnable.
Durée et sort des documents
Fixez une durée d'obligation (souvent au-delà de la relation elle-même) et le sort des documents à la fin : restitution ou destruction. Distinguez le NDA de la clause de non-concurrence : le premier interdit de divulguer, la seconde de concurrencer — deux logiques à ne pas confondre.
La peine conventionnelle
Prévoyez une peine conventionnelle (art. 160 CO) : elle est due en cas de violation sans avoir à prouver le dommage (art. 161 CO), ce qui change tout, car un dommage de confidentialité est notoirement difficile à chiffrer. Ajoutez le for et le droit applicable. Notre modèle de NDA se décline en version unilatérale et mutuelle.
Le document qui va avec : Accord de confidentialité (NDA) — CHF 14.90